Jak założyć spółkę z.o.o.? Instrukcja krok po kroku

Jak założyć spółkę z.o.o.? Instrukcja krok po kroku

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to forma prawna, która jest chętnie wybierana przez przedsiębiorców z różnych branż. Nie powinno to nikogo dziwić, jeśli zwrócimy uwagę na liczne korzyści, w tym np. możliwość stosowania obniżonej stawki CIT 9% dla małych podatników. Nie bez znaczenia jest również ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki – do wysokości kapitału wniesionego przez wspólników (poza pewnymi wyjątkami).

Zanim jednak zaczniemy czerpać z korzyści spółki z o.o., musimy... ją założyć. W ostatnich latach zadanie to zostało uproszczone, ale wciąż trzeba być gotowym na liczne formalności.

Jak założyć spółkę z o.o. – poradnik krok po kroku

Proces zakładania spółki z o.o. obejmuje kilka czynności – opisujemy je poniżej:

• zawarcie umowy spółki z o.o. i rejestracja w KRS,
  
• ustalenie nazwy (firmy) spółki,
  
• wniesienie kapitału zakładowego,
  
• rejestracja w ZUS.

Zawarcie umowy spółki z o.o. i rejestracja w KRS

Pierwszym krokiem, jaki należy wykonać, by utworzyć spółkę z o.o., jest zawarcie umowy. Obecnie można to zrobić na dwa sposoby, tzn. w oparciu o:
system S24, akt notarialny i rejestrację w Portalu Rejestrów Sądowych.

Umowa spółki z o.o. to dokument, który powinien zawierać m.in. następujące informacje: firma (nazwa), adres siedziby, przedmiot wykonywanej działalności, wysokość kapitału zakładowego (jego minimalny ustawowy poziom to 5000 złotych) oraz forma (możliwe jest wniesienie kapitału w formie rzeczowej, co określa się jako aport), podział udziałów między poszczególnych wspólników. Nie bez znaczenia jest również czas trwania spółki – domyślnie spółka z o.o. jest zakładana bezterminowo, ale przepisy dopuszczają rejestrację na czas określony.

Zawarcie umowy przez wspólników jest tożsame ze stworzeniem nowego podmiotu w świetle prawa. Na tym etapie jest on określany jako spółka z o.o. w organizacji. Taka jednostka może już zaciągać zobowiązania, tak jak ma to miejsce w przypadku „standardowych" przedsiębiorstw. Przykładowo, dopuszczalne jest na tym etapie zamawianie towarów u dostawcy czy podpisanie umowy z pracownikiem. Niemożliwe jest z kolei zbywanie udziałów przez wspólników.

Do dokumentów, które należy wówczas przygotować, zalicza się:

• PCC-3 (deklaracja dotycząca podatku od czynności cywilnoprawnych),
• NIP-8 (Zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających Krajowego Rejestru Sądowego),
  
• oświadczenie o pokryciu kapitału początkowego – jego koszt to 40 zł,
  
• VAT-R (Zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług).

Ustalenie nazwy spółki z o.o.

Przedsiębiorcy mają swobodę w zakresie wyboru nazwy spółki. Mogą oni wykazać się kreatywnością, ponieważ nazwa to ważny element budowania marki. Muszą oni jednak pamiętać o dwóch ograniczeniach – są one następujące:

• należy w nazwie zawrzeć oznaczenie wskazujące, z jaką formą organizacyjno-prawną mamy do czynienia. Może być to np. „spółka z o.o." czy „sp. z o.o.",
• nazwa firmy nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu działalności spółki, jej miejsca lub osoby przedsiębiorcy. Przykładowo, biuro rachunkowe nie powinno mieć w nazwie słów nasuwających skojarzenia z kwiaciarnią lub warsztatem samochodowym.

Wniesienie kapitału zakładowego

Zgodnie z KSH kapitał zakładowy sp. z o.o. nie może być niższy niż 5 tysięcy złotych (wartość jednego udziału musi wynieść co najmniej 50 złotych). Przepisy dopuszczają wniesienie kapitału zakładowego w formie pieniężnej lub niepieniężnej. Jeśli chodzi o wkład pieniężny, należy wykonać przelew bankowy lub wpłatę do kasy firmowej.

W drugim przypadku mówi się o tzw. aporcie, czyli przeniesieniu własności danego składnika majątku na spółkę. Przedmiotem aportu mogą być np. nieruchomości, patenty i licencje, rzeczy ruchome (auta dostawcze, maszyny itp.), a nawet przedsiębiorstwo jako całość. Aby wiarygodnie oszacować wartość aportu, należy skorzystać z profesjonalnego wsparcia, którego świadczeniem zajmuje się rzeczoznawca majątkowy.

Rejestracja w ZUS

Z pewnością zadowoli Cię informacja, że rejestracja spółki z o.o. oznacza również automatyczne zgłoszenie płatnika do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Założenie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) powoduje, że ZUS sam sporządza część dokumentów zgłoszeniowych za spółkę. Inne dokumenty spółka musi przekazać do ZUS sama. Co ważne, płatnikiem ZUS jest spółka, a nie jej wspólnicy z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• wspólnicy ci zostają zatrudnieni w spółce na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych,
• tworzy się jednoosobową spółkę z o.o. – w takim wariancie wspólnik musi wskazać siebie jako płatnika ZUS w ciągu 7 dni od momentu rejestracji. Wiąże się to z koniecznością sporządzania formularza ZUS ZUA lub ZUS ZZA.

Co po założeniu spółki z o.o.?

Utworzenie i zarejestrowanie spółki z o.o. to kamień milowy w działalności biznesowej, ale nie możemy spocząć na laurach. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest prowadzenie pełnej ewidencji księgowej. Jest to dość żmudne i skomplikowane zadanie, które warto – w celu zaoszczędzenia czasu – powierzyć zewnętrznym specjalistom.

Ponadto, prowadzenie spółki z o.o. wymaga np. takich działań jak podejmowanie uchwał czy zwoływanie posiedzeń zarządu (trzeba je zwoływać, jeśli spółka składa się z minimum dwóch wspólników) i protokołowanie ich. To, jakie sytuacje wymagają zebrania się wspólników, powinno zostać ustalone jeszcze na etapie tworzenia spółki. Kwestie związane z funkcjonowaniem sp. z o.o. zostały szczegółowo uregulowane w Kodeksie spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku.

Przekształcenie JDG w sp. z o.o. to ważny krok w rozwoju biznesu. Taka forma prawna zapewnia przedsiębiorcy lepszą przejrzystość (choć wiąże się to z kosztem prowadzenia pełnej księgowości), a także zwiększa możliwości skalowania, sprzedania czy dziedziczenia biznesu. Nie należy także zapominać o ograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania.